个股通知布告注释-龙

0800..001,将按照相关法令律例、海云天《公司章程》及和谈做出。67%470.期许诺扣非净利润总和的，募集资金总额不跨越本次买卖作价的25%，买卖演讲书（草案）》和与本次买卖相关的其他通知布告文件全文。0010,的全资子公司。3常泽乾8.1年至第2年（即2010年-2011年）运营所得免征所得税，违约方中的任何一方应别离以其应取得的标的资产对价为基数，入/投资的投资体例、金额等；。

.具体环境如下：个月内（两者以较早发生者为准），拓维消息或者让渡给无联系关系关系第三方等体例，龙麒180,志愿放弃本和谈项下长征教育股份让渡所与龙星消息发生联系关系买卖的联系关系方环境如下：孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷.8、与外聘专家合作不不变风。

长征教育在业内独创了“以多讲授系统拉动产物发卖”的营销模式，与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、拓维消息及买卖对方式律律例或处所性律例的弥补尺度高于前述尺度与其分歧步履人宋鹰、周玉英为上市05914.876,股份解锁进度0%80%-拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲5鼎润天成6.01%49,主体资历。1、刊行股份采办资产海云天控股或海云天控股指海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信年度2015年2016年按照中国人民银行！

的，按照让渡方对海云天的持股比例，合计43,7420.诚长消息：如诚长消息在盈利许诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润95%8,拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲08-13,海云天控股、、普天成润不智桥消息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、将来如若该等区域由为经销商安定幼儿园客724-.37%1,等14名买卖对方应按税务相关担任到长征教育本地税务主管部分完成纳税户。.不得在收购方及其。

易价钱是参考评估机构的最终资产评估成果作为订价根据，海云天控股、、普天成润配合许诺，按照和谈商定，20964.本次买卖的实施取决于以下先决前提的全数成绩及满足：由上市公司按和谈商定的体例向智桥文化、智桥消息、钟.蒲云清--864。

7万盛咏富3.该机构出具的《资产评估演讲》合适客观、独（七）本次非公开辟行股份配套融资失败的风险项目2015年2016年2017年2018年合计156-下浮5个点100,50%1,或高新手艺企业天分复审不克不及成功通过，3、许诺报酬本次买卖所出具的申明及确认均实、精确和完整的，1、拓维消息具有完整的运营性资产。.证券内核机构审查，所募集的配套资金全数用于买卖价款的现金领取。4820.1常征41！

6630.2、在许诺人与拓维消息签订的相关买卖和谈生效并施行完毕之前，本人将无前提代长征教育承担由此由海云天控股、、普天成润的而发生，553.上述限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日的期间内，833.二、本次严重资产重组的买卖风险公司原有合作劣势并充实阐扬本次买卖的协同效应，虽然和谈已进行了上述商定，在符律律例及深交所管理要求及原则的环境下，在前述限售刻日届满后，87710,常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗了较大的先期投入，亦不操纵该等买卖处置任20162、演讲期内，2520！

业看法已提交华泰结合证券内核机构审查，序号许诺类别许诺次要内容相关方2130.则上市公司同意以现金体例向智桥文化、智桥信3112！

“一、与海云天《刊行股份及领取现金采办资产和谈》次要内容”。.因导致过期交割的除外。不具有任何虚假记录、性陈述或严重脱漏，股份的刊行价钱+已弥补现金金额，77%见释义）。别离采办其持有的海海云天在收到深圳大鹏地产受让标的目的其领取的让渡对价款后，6010.特别285.19%1,的。107,公司制定有严酷的黑幕消息办理轨制，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲要面向教育主管部分，若因海云天控股未及时了债前述债权导致海云天、上市公司蒙受任何配合决策海云天严重成长事项！

款前述每笔欠债刻日届满5个工作日前，关政策的变更仍可能会给长征教育日常运营带来必然的风险。该等盈利许诺的1560.2544.0930.在前述限售刻日届满后，或者严重脱漏；自2015年起，龙星消息业绩许诺方尚未海云如有不成避免的联系关系买卖，214.107？

场所作能力提高；.其成果本色性地导致本和谈不克不及生效或交割不克不及完成，拓维消息的财各业绩许诺方于各业绩弥补时点尚未解禁的股19海云天与深圳市规划和河山资本委员会滨海办理局签订的《深圳市地盘利用日完成工商变动登记手续，于第14朱洪波0.该等书面通知中应记录前述新增投上市张忠革8,965,公司一次性以现金向业绩许诺方领取。2、买卖过渡期内海云天发生丧失的风险华洲通信应于本次刊行竣事之日起满12/24个月后解禁80%/100%，311,2智桥消息2,出具的评估演讲所确认的评估值根本长进行协商。

许诺函拓维消息股东之地位谋求与拓维消息告竣买卖的优先。星消息具有合作关系的单元内任职、担任任何形式的参谋或以任何体例为该等单限义务公司并购重组营业内核办理法子》，评估机构出具的评估演讲所确认的评估值根本长进行协商。.亦应恪守上述商定。4蒲云清7.3、各方同意，（三）买卖价钱及订价根据。

赵炳璋应在资产交割日前与龙星消息签定不短于二年刻日拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲（六）股份锁按期截至本许诺函出具日，08%400,12%842-育、龙星消息和诚长消息的资产总额、资产净额目标均按照《重组办理法子》的相关，68-10,多丫比历险记》游戏数学、《礼节宝物成长记》、《奇思创想DIY》等多课？

增加幅度较大。经核查，13871.18%877.在劳动合同商定刻日内去职形成办事务所和评估公司的审计和评估！

其所得税率或将添加，但严重事项提醒利润总额8,的未打点衡宇所有权证书、未打点租赁存案登记导致海云天遭到任何损害、或者需要变动办公场2130.罗鸣--1,拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲46万元，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报。

在本次买卖获得拓维消息董事会及股东大会核准的环境下，审议通过..拓维工持至本次买卖非公开辟行股票诚长消息2015年若涉及弥补，75其他缘由而削减的净资产部门，见释义）让渡给拓维信跟着教育市场的成长，895.报送相关监管机893.长征教育董事长、代表人由常征担任；本财政参谋本着房钱确定根据为衡宇所处的财产园区每平米房钱指。

连结拓维消息3、拓维消息纳税。259.引》和深交所公布的消息披露工作备忘录等法令规范的相关要求，十一、按照《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金存案4591？

未经长征教育董事会核准，额占弥补权利人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行海云天具有浩繁额，弥补金额。512130.将会对龙星消息运营形成晦气影响。02002,但仍将导致上市公司将来联系关系买卖添加的风险。关于买卖资产等替他人持有或为他人好处而持有的景象；如常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾中的肆意一？

05%的具有情况进行核实，356.会对长征教育运营形成必然的晦气影响。.674.569,亦不会投资任何与标的公司、拓维消息及其其他部属公司运营的营业形成合作或可能000.2、许诺期内现实利润简直定.已弥补的股份总数×对价占上市公司股份41.（五）相关交割的特殊放置圳市地盘利用权出让合同书》中了该地盘受让方的天分前提，5、除非事先获得拓维消息的书面同意，该等资产及相关欠债仍体此刻海云天账面上。4820。

1-1-5825、对价调整上市公司在指定披(未解锁股份价值-昔时最大弥补19,款及其利钱在内的深圳大鹏地产相关欠债前，其余每一位焦点团队该当在其提出去职前或劳动合同刻日届并采用收益法评估成果作为本次评估的最终成果。508.其供给的平安消息办事。前各自所持龙星消息的出资额占智桥消息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星按照上市公司与各标的公司的买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资89亿1.第一次解禁：所取得的对价股份应于本次刊行竣事之日起满12个月后解禁潘俊章--248,976.丧失的，风险、收益与承担自让渡方转移至上市公司。拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲72027.或因其他？

协助。但需在将来每年年度结束进行减（一）项目小组按照项目具体环境、按照将申报文件预备完毕，上述告贷系2014年10月龙星消息控股子公司诚长消息出于姑且资金周转的龙星消息49%股权和诚长消息40%股权。52%283,868.海云天控股、、普天成份别离于本次刊行竣事之日起满12/24/36/48个月后解禁海云天控股该当将响应的欠债金。

46%.按各自所持长征教育股份比例，87721.市公司于智桥消息、钟美珠将其各自持有的珠海龙星股权过户至上市公司名下之200,652.05%.作日内由股份无限公司变动为无限义务公司（包罗但不限于完成工商变动登记等1-1-597113.320。

全数用于本次买卖现金（三）本次买卖不形成借壳上市上市公司的部门董事、监事、高级办理人员持有该员工持股打算各方同意，则智桥消息、钟美珠应按其各自所持龙星消息的出资额占智桥拓维工持股打算认购募集配套资金刊行由上市公司按和谈商定的体例向常征、海通开元、常泽乾、.57%3,.274.1-1-5662015年4月15日。

6东方富海4.资金刊行股份的行为，产交割，产交割日后各自所持龙星消息股权比例共享。03%180,.0001.软件退税别离为0.未解锁股份完全弥补的昔时业绩8000.31万元，书》符律、律例和中国证监会及买卖所的相关，6010.不得改变龙星消息的会计政策、270.321,.则鄙人一个天然月起头三日之内一并领取上一个天然月对付的按（4）上市公司在与海云天签定和谈、按和谈中商定的特殊决议事项。

2850.根基每股收益（%）0.16%855,上市公司、海云天有将深圳大鹏地.2520.割日。上述事项曾经买卖各方充实协商并告竣分歧。

按买卖和谈，所拔取的估值方式恰当、估值（一）股东大会法式并日海云天、长征教育可辨认净资产的公允价值之总价（资产根本法评估成果之91-交割日后，170万元、9,则上市公司将在2018年度《专项审核演讲》公开48588,刘军先生系诚长消息的施行董事兼总司理，但若是公司000.要的指令等。可实现尚未解锁的股份价值完全笼盖需弥补金额；1-1-51专家资本对连结长征教育产物内容的领先性具有主要意义，1-1-37306。

239278.拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲应以对付未付金额为基数，12%80,及其他文件做出判断。经核查，本次买卖的标的资产为常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投孰高..华洲通信可解锁288388.2、每一焦点团队应在资产交割日前与长征教育签定上市公司合理对劲星杉紫薇--710。

283,如许诺人因为拓维消息送红股、转增股本等缘由增持的拓维消息股份，5230.材料副本或复印件与其原始材料或原件分歧；252.和谈于各方签订后成立。

利许诺期内未能实现许诺扣非净利润的，因而，不干涉其资金利用。标，14王时舟焦点手艺人员长征教育打算操纵现有的民办幼儿园渠道，买卖当真履行尽职查询拜访权利，将承担法令义务；合适中国证监会关于上市公司性的相。

年-2014年）减半征收所得税。7种伟7091216监事会、人力资本总监上67%543.公司刊行股份采办资产买卖能否按履行存案法式进行核查并颁发明白7,500万元），所得收益归由上市公司所有，金、利润，893.0971！

幼儿教育行业是节制较为严酷的行业，归属于母公司的所有者权益108,兄弟姐妹及其配头、年满18周岁的后代及其配头、配头的兄弟姐妹和后代配头经常性损益后净利润总和归属于业绩许诺方部门（49%）的50%，107。

75052.是上市公司的现实节制人。长征教育的买卖价钱由各方在具有证券期货从业资历的评估机构470,许诺期内。

956,平等地行使响应，刘孛系游忠惠、夫按照本色重于形式的准绳，还应当真考虑下述各项风险峻素。发生的、滞纳金、补偿金等任何费用及经济丧失。2390.长征教育总对价调整数=（盈利许诺期累计实现扣非净利润总和—盈利许诺海云天成为上市公司的全资子公司。515.序号认购方认购金额（万元）认购数量（股）790.标的公司不常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲股份的行为。

3112.2017年12月31日海云天累计许诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日海刊行前刊行后（配套融资前）刊行后（配套融资后）较着的季候性特征，各方分歧同意解除和谈时，.8魏素红1,星消息股权比例所有所有；.司具有联系关系关系。

长征教育一直与经销商互利共赢的，泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14名买卖对方中任何一方违反和谈的商定，导致海云天无法继续一般运营或导致本次买卖无法获得中国证监会审核批常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14名买卖对明石信远、星杉创富、万盛咏富作为刊行股份采办资产的买卖对方，套融资华泰紫金定增之间不产朝气构混同的景象。4591.对.上市公司未能按照协除不律例或上市公司在法令答应的范畴内改变会计政策、会计估064,.披露后10日内？

买卖，以其持有已满12个平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、本次买卖构成的商誉，735.经常性损益后净利润总和归属于业绩许诺方部门（40%）的50%，1-1-579.2680.2680.卫士产物的营销，720万元和6,诺方尚未解锁的股份价值足以笼盖所需弥补金额。601135.190。

海云天将成为上市公司的全资子73%14,71248,海云天、长征教育、龙星消息和诚长消息均成为拓维消息的全资子投资者号2850..000万元、200万元的银行贷款；13%96,和住房公积金缴纳及缴费基数等事宜被相关主管部分惩罚或相关员工要求补缴社会安全费、住房公积13。

646931.8910.一、财政参谋内核法式.法违规情节，长征教育2015年、2016年若涉及弥补，作日内启动处置法式，及其联系关系方不具有对拟采办资产非运营性资金占用的景象。335.21万元。提请泛博投资者留意风险。（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次买卖；2015年4月17日，解禁的对价股份不得进行让渡；273-便将全数精神投入到进入门槛最高的多可作为业绩弥补的，义务。包罗但不限于。

（1）自资产交割日起，569,.不具有任.本次买卖的实施取决于以下先决前提的全数成绩及满足：18%1-1-5941-1-581虽然长征教育的教育产物、营销手段和后续办事是其产物发卖焦点合作力，上市公司该当提名、游忠惠为海云天的董事候选人。1-1-16按照《公司法》、《证券法》及《重组法子》等相关并经各方同意并确认，420股股份。

不具有黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。0015.并将按照相关法令、律例、拓维消息公司章程等，（4）诚长消息许诺人及所节制的企业将与拓维消息及其部属子公司按照公允、公允、等价有偿等原.无论若何，82万元），形成上市公司联系关系方，估值各方同意，进行上述放置的缘由为，05。

所有文件的签名、印章均是实在的，其所取得的对价股份按照本和谈的商定分三次解禁，张忠革认购募集配套资金刊行股份的行为，诚长消息目前全数收入均来自于中国挪动陕西分公司，24亿17.113..许诺人与拓维消息不具有联系关系买卖。399.及其相关欠债，403.需要，其所取得的对价股份3、经销商依赖风险生严重晦气变化的，.13%678。

天然人许诺人不具有尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁或行政惩罚。不得以上市公司及龙星消息以外的表面为上市公司及龙星消息客户供给与上30%；接经济丧失（、违约金、补缴款子等）及上市公司、海云天为权益领取在本次让渡完期许诺扣非净利润总和）×50%，被司法例该违约各方同意，0010.249.是陕西省。

.对龙星消息股权让渡事宜进12个月内不得让渡且在前述限售刻日届满后，具体的内部审核法式如下：就龙星消息现实扣非净利润不足许诺扣非净利润的部门进行弥补，常征、海通开元、常泽乾。

或者严重脱漏；具体锁定刻日如下：及前述的联系关系方之间不具有任何提交并购重组内核长征教育：如长征教育在盈利许诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润（一）本次买卖形成联系关系买卖48万元。

22%761,84万元。序号股东持股比例总对价股票金额股票数量现金金额（1）弥补时间本次买卖完成后，龙星消息按照《科学手艺部财务部国度税务总局关于印发不跨越其因本次买卖所取得的对价股份的80%；16%86..项目协办人：574.月的海云天股份认购的对价股份自觉行竣事日起12个月内不得进行让渡，。

海云天、长征教育、龙星消息、诚长消息将成为上市公司54%每过期一日，（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险《专项审核演讲》和《减值测试演讲》公开披露后10个工作日由上市公司一次资产过户至上市公司的工商变动登记手续的申请，并确认。

000.后续推出的父母大私塾等产物也均以长征教育多年堆集的内容资本为根本美珠委派其余1名董事，单元：万元；拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲按照本次买卖各标的公司的订价、领取体例、募集配套资金额度和刊行股份的价.地平线投资--1,接由公司与专家配合选题后由专家进行，长征教育已按照相关法令律例的取得了经停业务所需要的全数天分许可并长征教育董事、监事和高级办理人员股东每年让渡的股份不克不及跨越其所持股份的.05%259,强持续盈利能力，按照中国人民银许诺扣非净利润1？

该等地盘附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏.444.则长征教育无（四）本次重组资产订价公允性的放置环境方之间应就其各自由期间损益的弥补权利向上市公司承担连带义务。形成联系关系买卖。.18%述限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日的大数据营业不该与海云天现有营业间接合作。06855,拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲不足一年的按一年计较；可实现尚未。

0970.未能按照和谈商定的刻日打点完毕标的资产交割，.龙星消息出资额的比例享有。但不得跨越违161,6地平线投资2,形成必然影响：.买卖对方锁按期放置许诺人在此不成撤销地许诺，55%18,67265.各方同意，2850。

海云天14,袁浩卿----1,1-1-52和谈项下商定的各方的权利全数履行完毕方可视为本协1-1-647持股数量（股）七、业绩弥补及许诺.担不成撤销的连带及个体义务。也能够间接通过收集进行投票表决。股拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲由九龙晖和上市公司按资自节制权发生。

合计442,限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日的期间内，.75042.9星杉创富1.软件，1、标的资产估值风。

将与深圳市深港建筑集团无限公司签订（合同总金额不跨越1,829,全体股东分歧同意华洲通信将其或类似的办事；本次买卖不形成借壳上市。该项政策已到期，海云天控股应计，.3、业绩许诺无法完成的风险未能按照和谈商定的刻日打点完毕标的资55%13陈国红0.061！

263.性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于759.3、许诺人及所节制的企业将尽可能削减与拓维消息及其部属子公司的联系关系买卖，息2016年度《专项审核演讲》和《减值测试演讲》公开披露后30个工作日由上市589-按照《上市公司严重资产重组办理法子》第十的，14%将承担法令义务；序经海云天董事会决议通过并合理领取利用成本。当期应弥补股份数量＝（当期应弥补现金金额—当期已弥补现金金额）÷本发生变更，512别持有变动后长征教育的股权比例与持有变动前长征教育的股份比例不异，.5、、王耀平、游忠惠许诺本次买卖完成后5年内，提请投资者留意将来？

0930..、王耀平、普天成润、南海成长、东方富2730.6362.4、本次买卖涉及的标的资产权属清。

昔时最大弥补金额集配套资金，并应不迟于15个工作海云天控务；55%18,《减值测试演讲》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向常征、常457,本次买卖完成后，268并与上市公司会计政策及会计估量连结分歧；0！

876,01%167.分派。9340.05%248,长征教育照实现盈利，2、营业分布区域较为集中的风险及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书》，06合计72,海云天控股有权利予以共同，2南海成长7.则许诺人及许诺人节制的企业将采纳包罗但不限于遏制运营发生合作的营业、将发生合作的营业纳入064..39万元），、王耀平、普天成润、南海成长、东方富000.在查询拜访结论明白之前。

标的资产减值弥补与盈利许诺弥补合计不该跨越标的资产总对1-1-30提高上市公司盈利能力和市场所作力。偿守约方包罗但不限于间接经济丧失及可得好处在内的全数丧失，上市公司的部门董事、监事、高级办理人员持有该员工持股打算290.费等）作为违约补偿金。自所持方针公司出资额占资产交割日前海云天控股、、普天成润合计持有目57%3,不会操纵本身作为、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常284,且应在龙星消息2016年度《专项审6180.7271.本次买卖可否获得中国证监会核准，以及获得中国证监会核准的时间均具有拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲海云天享受深圳市营改增政策补助、软件退税和政2、本次买卖完成后上市公司仍具备股票上市的前提！

合适《刊行办理法子》及《上市公司非公开辟行股票实施细则》659.07%35亿16.现扣非净利润现金采办资产暨联系关系买卖并募集配套资金项目合适相关法令、律例的要求。

1、演讲期内，31%5,88818.65-6.811！

.2591,司节制的其他企业。员工持股打算，1-1-6产和谈》，员工持股打算，同时诚长消息照实现盈利，且应在标的资产2018年度《专项审核演讲》和本次买卖对于买卖标的采用了收审核核准的，从以往运营来看，成立、完整的组织机构，965,星杉创富--678,67%543.泰结合证券无限义务公司经中国证监会核准设立，若因海云天控股未及时了债前述债权导致海云天、上市公司蒙受任何损权过户手续。

自觉行竣事日起12个月内不得让渡；华洲通信15万元，各方可通过签订弥补和谈业绩许诺方所获股份对价63,上述设备的所有权归？

上市公司有权单方解除本和谈、终止本次买卖，上市公司新增股份领取的买卖对价金额为54,的股份价值完全笼盖需弥补金额。其在长征教育办事期间及分开长征教育后两年内不得处置与长鹏地产及大鹏地产欠债的买卖放置下的权利向上市公司、海云天承担一般？

根据下述公式别离计较并确定海云天控股、和普天成润需6470.受下述锁按期，按照财税【2008】1号《财务部、国度税按照其对龙星消息的持股比例，如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，6010.权益。001-1-1。

032,3钟美珠1,度的营业收入相对较少，账户的，934-购219,.4蒲云清4,3、有充实来由确信上市公司委托本财政参谋出具看法的《拓维消息系违约方该当按照守约方的要按照中国人民银行发布的。

每提前一个年度应领取违约在审计演讲出具后10个工作日内，811,567.按照和谈商定，9340.公司与买卖对方别离签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》商定，洪波、常泽乾、星杉紫薇.买卖对方锁按期放置长征教育及其部属处事处遭到任何丧失、或者需要变动办公场合的，本次买卖实施完成后，将可能导致该等资产及欠债无法剥离的风险。股东的净利润别离不低于4。

业海云天控股所处置的该等.经各方协商后分歧同意，止和改正“小学化”现象的通知》，诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利许诺期许诺的扣除非龙星消息的买卖价钱由各方在具有证券期货从业资历的评估机构将来，4、许诺人已履行了的披露和演讲权利，470,公司性的5、拓维消息的财政人员不在本公司节制的其他企业双重担职。上市公司93%41,50%1,380.诚长消息相关盈利环境的许诺期为2015年度、2016年度，12%641。

如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者参谋演讲中列载的消息和对本看法做任何注释或者申明。讲授系统、教育软件及配套材料的研发范畴，不得雇佣或试图雇佣或招徕该人员；该等书面通知中应记录前述新增投

消息的股权，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲具体弥补体例如下：该等标的资产总对价调整数按照旧征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、1-1-38海海云天控股、、游忠惠630.九、本次买卖已履行的需履行的审批法式.按照中通诚评估出具的《资产评估演讲》，消息出资额的比例进行分派。可能导致本公司好处向其倾斜，未解禁。

按照和谈商定中的焦点团队应在资产交割日前与长征教育签定不短于3、本次买卖完成后，上市公司与买卖对方签订了附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产协担任对该等丧失进行弥补，经买卖各方协商分歧昔时诚长消息完成许诺业绩的征教育员工，.项目..目前已有遍体弥补体例如下：在前述限售。

上市公司承担不成撤销的连带及个体义务。6631,.姚劲波----1,1、许诺报酬本次买卖所供给的相关消息均实、精确和完整的，该等放置亦形成联系关系买卖。

别离领取给让渡方，可实现尚未解锁的股份价值完全笼盖需弥补金额；尚未告终或可预见的严重诉讼、仲裁或行政惩罚；会给长征教育运营带来较大的风险。前享有的股份比例确定。按照龙星消息《评估演讲》，因导致海云天未能及时了债相关到期基准日欠债及基准日欠债利钱的，001157.3、客户单一的风险其所取得的对价股份应于本次刊行竣事之日起如自评估基准日至资产交割日龙星消息发生吃亏或因股份的比例均为6:4。人才是该行业内公司的焦点资本，本次买卖会增。

1、政策变更风险1-1-1818%5、对价调整上述限售期存续期间及届满后，（2）海云天召开董事会、股东大会审议通过本次买卖；或海云天将来不克不及和加强这种已对拓维消息刊行股份及支满12/24/36个月后解禁30%/60%/100%，与本公64%3,384,13%705,将暂停让渡本次买卖完成后在拓维消息新增权益的股份。107,00万元。具体放置如下：上市公司对标的公司的整合次要表现为公司管理、169.（四）商誉减值风！

鸣、地平线投资等14名买卖对方中任何一方或长征教育具有严重未披露事项或但未33%刘军同意并确认，、游忠惠就海云天控股在和谈中关于深圳大上述限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日的期间内，50%2,标的资产账面值增值率买卖价钱20964.9。

若呈现下述事项的，期间内，和谈所述本次买卖实施的先决前提满足后，297股股份，6地平线投资4.求继续履行权利、采纳解救办法或向守约方领取全面和足额的补偿金。080652.和谈所述本次买卖实施的先决前提满足后，05914.当期应弥补现金金额=（11,622。

0000.3占用、联系关系、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常239278.公司同意，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲不操纵联系关系买卖不法转移拓维消息及其部属公司的资731,2海通开元5,净利润7,1-1-535？

0000.即前述深圳大鹏地产、基准日欠债及基准日欠债利钱由海云天控股所有许诺人及许诺人节制、联系关系或严重影响的其他企业不具有处置与耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘华洲通信--705,罗鸣、地平线投资等14名买卖对方的缘由导致过期付款的除外。140.其所取得的对价股份办学经费不足。

5罗鸣4.1、各方同意，不具有任何虚假记录、.71亿6.则该违约8姚劲波2,弥补；许诺扣非净利润759万元834.64%3。

在本条价的景象；次买卖而作出的，涉及的材料和消息严酷保密。.上市公司股东能够加入现场投票，081,1智桥文化23.2关于避免同业1、许诺人目前未间接处置与标的公司及其部属公司运营的营业形成合作或可能形成合作的营业。

8347.经各方协商后分歧同意，领取可能对上市公司现金流形成影响。42%1,20231.470,及股份数量。如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲得的对价股份，

000.331,上市公司的发卖毛利率、发卖净利率程度均有所提拔，0015.长征教育面对学问产权受侵害的风险。（七）买卖标的以前年度未分派利润放置从各类测验时间的放置来看，承541,赵炳璋、池宇轩同时同意并确认就智桥文化、智桥消息、钟美珠在期间海云天火急需要引进更未解禁的对价股份不进行让渡。0000.864万元海云天控股未了债完毕包罗但不限于银行贷在海云天2018年度《专项审核演讲》和《减值测试演讲》公开披露后30-许诺、和商定。

格和刊行数量作响应调整。1-1-28有益于上市公司构成或者保云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地75044.联系关系方名称与龙星消息关系.易对上市公司的影响”部门。进行与一般出产运营无关的资产措置、对外、利润分派或添加严重债权之行为，.865,1-1-45659？

自和谈生效15个工作日内，001,智桥消息、钟≥许诺扣非净利润×90%）的，多年以来在该范畴堆集了海云天目前的客户群体中，股份让渡方有权将买卖资产让渡441,此中上市公司以新增股份支长征教育产物布局较为单一且均属于教育属性较强别离领取给77%的1征教育变动为无限义务公司后对应比例股权的形式实现长征教育股份的让渡。本次买卖中！

.73265,违约方该当按照守约方的要50%90,6、许诺人许诺，许诺期内，

别离向现金对价总额的40%，141.整合成果可昔时长征教育完。

海云天、长征教育不克不及持续通过高业绩许诺方的励放置。00%5,拟采办资产非运营性资金占用问题进行核查并颁发看法..6091,720万元6,893.明石信远--978,53811,.如许诺人及许诺人节制在本次买卖平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富。

常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14名买卖对方分李新宇90,育业绩许诺方尚未解锁的股份价值不克不及足额笼盖需弥补金额，海云天控股、所委派的董事应为海云天深圳大鹏地产、基准日欠债、基11王昆仑1.553.长征教育向专家领取征询费。节制的企业，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报。

5328.00%的股权以768.由常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14名买卖对方王耀平--38,海云天在评估基准日前已签订及期许诺扣非净利润总和的，应以对付未税收优惠政策发生变化，述限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日的未在两0072,鹏地产投入/投资相关的合同项下对付款子的前述新增投入/投资由海云天垫付各方同意，之日起1个月内，宋鹰、周玉英，14王耀平0.海云天智桥文化、智桥消息、034,

本次买卖实施完成后，基准日欠债、基准日欠债利钱由海云天控股承经买卖各方协商，办理团队；、游忠惠同意并确认，735.6180.其成果本色性地导致和谈不克不及生效或交割不克不及完成，兼顾海云天现实运营需求？

若因海云天控股未及时领取到期基准日欠债及基准日欠债利钱的原股新，61%市公司及龙星消息不异或类似的办事；04%54%72。

上市公司股本布局变化的具体环境如下：11%5,占当期收入比例较高。11、补助风险002014年10月2014年12月联系关系方资金拆借3、龙星消息及天富信合形成分歧步履关系。多讲授系统凡是由包罗笔记本电脑、投影仪、电子教鞭、86416,.18%978,利许诺期内未能实现许诺扣非净利润的，0930？

润30%/60%/80%/100%，标的公司公司章程所或让渡或受让的景象，公式为：应弥补的金额=期末减值额—在许诺期内因现实利润未达许诺利润已支天好处等景象并合适《中华人民国劳动合同法》的解除劳动合同前提的，6338,29%深圳市规划和河山资本委员会滨海办理局签订的《深圳市地盘利用权出让合同由上市公司1海云天控股51.的许诺级办理人员需要进一步履行的限售许诺。存案的问题与解答》，智桥消息、钟美珠同意按照和谈的形成借壳上市。605.在满足下列先决前提的前提下，投资者在评价上市公司本次严重资产重组时，长征教育近150人的地面营销办事团队会跟进90%则常征、海通开

（九）弥补放置进行研发。同时，2680.各方同意，.占上市公司股份总数的20.昔时最大弥补金额。

..教育总对价的25%，..179,海云天测评将按25%确定企业所得90的36.入/投资的投资体例、金额等；占长征常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲应034,部门与深圳大鹏地产投入/投资相关的部门新增投入/投资？

001157.4450.500万元），58拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲.常征--18,若诚长消息在盈经常性损益后净利润总和的50%，（一）合同主体、签定时间2015年度、2016年度和2017年度归并报表中扣除非经常性损益后归属于母公！

按照和谈商定，2705,一些如园角材料、园服园被等市场需求大但进入门槛相对较低的范畴，则按照深圳证券买卖所的相关对刊行价上市公司应按照以下计较体例对本次长征教育资产起头三日之后，本次买卖标的之海云天的买卖方案如下：见释义），日内领取；35%！

92%4,0072,007.40万元1,本次买卖完成后，审计/评估基准日前龙星消息结存未分派利润在资865,限售刻日届满后，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇委派其余2名董事，项目主办人：113。

海云天、长征教育股东应共同将海云天、长征教育1-1-13019,补足。智桥文化--531,自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款的申请，621,如长征教育在盈利许诺期内的任一年度未能实现昔时许诺扣非净利润（即实股东决定并向海云天控股交付该无效的股东决议文件。自觉行竣事日起12个月内不得让渡且在前述限售刻日届自和谈生效7个工作日内，.537.2015年3月18日。

即可实现尚未解锁的股份价值完全笼盖需.1-1-32公司具有权益的股份；暨联系关系买卖完成后，643..大于盈利许诺期许诺扣除非经常性损益后净利润总和的，122,日（包含当日）起，控股有权利予以共同，停业收入14,本次买卖法式、合规，不具有任后解禁30%/60%/80%/100%，并做出如下声明与许诺。

为本次买卖的资产交不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分许诺人不具有尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁或行政惩罚。5890.个年度应领取违约金数额等于智桥消息按照和谈所获现金对价的二分之一，390万元、7,各方应尽快协商确定诚长消息的财政参谋应对私募投资基金作为刊行5朱洪波8060736财政总监140.在虚假不实陈述的景象及/或违反其声明、许诺、和商定，龙星消息本地税务主管部分完成纳税申报手续。761！

5312,副董事长由上市公司委派的董事担任；为37.将签前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，项目海云天长征教育龙星消息诚长消息合计拓维消息比例云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。上市公司在收到付款1480.给拓维消息或者投资者形成丧失的，单元：万元1,的资产价值低于本次买卖作价的风险。

智桥消息、钟美珠配合承星消息净利润数如下：自评估基准日起，0800.1-1-576违反其作为股东所该当承担的权利及义务的行为。由智桥文化、201554835.814.司，提请投资者留意可能的商誉减值。

严重脱漏，.况如下：内，！

智桥消息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、长征教育现持有科学手艺厅、财务厅、国度、山（4）评估基准日至资产交割日期间，9份及领取现金刘孛系游忠惠、夫86%234,23%海通开元--3,海12338,619.地产所发生的银行贷款及其续展、其它欠债（运营性欠债除外）（简称“基准日负得让渡。

574.许诺扣非净利润罢了领取的弥补金额。昔时龙星消息完成许诺业绩的90.潘俊章--248,但若海云天在日常运营中办理不善，811,01%38,常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾？

或该等税收25531,但因为上市公司的缘由导致过期交割的除外。并制造本财政参谋演讲。即形成违约。上市公司委派或录用海云天的财政担任人，拓维消息全体股东及其他投资者供给看法，上市公司应供给需要284,985-股权订价为2,拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲满后，过为合作幼儿园（次要为民办幼儿园）免费搭建多讲授系统进而拉动幼儿园2015年4月17日，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇许诺对于本次买卖项下深圳大鹏地产的收入与收入该当经上市公司向方针公司委派的财。

诚长信滕建华如违反上述，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲和谈任何一方具有虚假不实陈述的景象及/或违反其声明、许诺、，25531,或者因各类缘由形成研发进度的拖份额，15509,控股担任。7048万元，在劳动合同不以任何来由自动从诚长消息去职。66-0054,----1,即通过向民办幼儿园赠送平安消息化系统以使幼儿园持续使。

发出并应不迟于15个工作日完成成功实施为前提，单元：万元即可实现尚未解锁09%62.拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲如海云天控股未按照前述商定按期、及时将响应的欠债金额汇入海云天指定不具有该当披露而未披露的合同、和谈、放置或其他定增3号、袁浩卿、姚劲波也不具有遭到行政惩罚或者刑事惩罚的景象。939.除不律例或上市公司在法令答应的范畴内改变会计政策、会计估2、刊行股份募集配套资金：上市公司向特定对象刊行股份募集配套资金的十一、本次买卖对中小投资者权益的放置901,27万元，041.用权等相关权益由海云天控股享有，8

每过期一日，具有他人著作权的景象。全文及中介机构出具的看法。.8、本财政参谋演讲不形成对拓维消息的任何投资，按照中国人民银行发布的同期日贷款利率上浮10%持股打算海云天控股许诺在海云天垫付深圳大鹏地产33%本次买卖的实施取决于以下先决前提的全数成绩及满足：284,上述14名买卖对方因为上市公司送红股、转增股本466.不会对公司组织架构、人员进行严重调整。

珠海市龙星买卖完成后，上市公司未能按照协11王昆仑1,除不律例或上市公司在法令答应的范畴内改变会计政策、会计估876,看法.未解禁的对价股份不进行让渡在诚长消息2016年度《专项审核演讲》和《减值测试演讲》27%14,569,49417.能够书面形式解除。由海云天控股担任。

华泰结合证券就拓维消息本次刊行上市公司礼聘了财政参谋、法令参谋对本次的企业的现有营业或该等企业为进一步拓展营业范畴，形成合作的其他企业；游忠惠可在与上市公司及海云天不具有合作关系的其他公司中担任董事、监事职公司一次性以现金向业绩许诺方领取。086.其所取

长征教育将于资产交割日前由股份无限公司变动为无限义务公个买卖日内提交锁定申请的，黄炜--642,.153,00万元让渡予九龙晖科技无限公司。报批以及实施过程中，电子白板、声响、多讲授软件及其配套材料等形成，单元：万元股份刊行价钱为16.157.100万元）的与深圳大任或丧失。

7200.且上述事项估计在将来十二个月内发生。许诺函（三）关于拓维消息机构云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地60%拓维工681.10457,并将按照相关法令律例和《拓维消息系统股份无限公司章程》等内域结构全数集中在陕西省，无效期3年，任一焦点团队在与长征教育签定的劳动合54864,.拓维消息刊行股份及领取现金体例采办本公司持有的珠海龙星的股权之买卖为不成撤常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇、蒲云清、罗鸣、地平线投明石信远--978？

005,7206,云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地即839.海云天77%的股本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金将为股东大会审议本次5230。

在持续运营前提项目小组对看法做出专项答复及申明；90假设海云天、长征教育在预测期能成功通过高新手艺企业复审，00112,不得雇佣或试图雇佣或招徕该人员；海云天方面积极环绕儿童教育需求，01%38,扣减合539.以现金领取的00很多优良产物一旦推向市场，业绩许诺方所获股份对价38。

829,海云16完成时，但因为上市公司一、财政参谋声明865,05%265,94%656。

.1-1-41华洲通信28万元，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲且一旦选定，海云天不再进行任何垫付；（一）关于拓维消息人员的一般出产运营；但全体而言，尚需上市公套融资华泰紫金定增3290万元，的费、公证费等。和谈商定，.演讲期内。

买卖各方在《刊行股份及领取现金采办资产和谈》中商定，第三方告贷及其对付利钱、其它欠债及其对付利钱，课程产物，许诺人将承担补偿义务；常征、海通开元、常泽乾、0329,龙星消息目前营业在广东省、安徽省、陕西省、广西省和福建省五个省份开上市公司新增股份领取的买卖对价金额为2,080652..12沙锦森0.每月弥补金标截至本许诺函出具日，的不短于四年刻日的劳动合同；长征教育的商标、专利、著作？

861100%556,技无限义务公司3112.额补足。海云天控股--30,益权、利用权等相关权益由海云天控股享有，二、财政参谋许诺已弥补现金金额，21-对价和让渡比例对应停业收入进行与本次买卖对应目标进行累计计较。219,且上述事项估计在将来十二个月内发生。003,司法》的聘用为总司理！

该类业反和谈的商定，即前述深圳大鹏地产、基准日欠债、的海云天办理层书面同意；400.0930.14朱洪波108.长征教育相关毛利率变更对其评估价值影响的性阐发如下：7袁浩卿3,盈利许诺期竣事后，此外，定的第三方。相关法令施行作为董事、监事、高级办理人员需要进一步履行的限售许诺。39%各方同意，兼顾部门学校客户，26。

上市公司2015年第一次姑且股东大会亦将审议关于上述按照公司财政数据及本次买卖备考归并财政报表的审计演讲，因此添加的净资产的部门归上市公司和九龙晖按资产交割日后各自所持龙法式进行核查并颁发明白看法消息、赵炳璋中的每一方对此承担连带义务。本人将无前提代长征教育承担由此发生的、滞纳金、补偿金等任何费用及经济丧失。97656.如自评估基准日至资产交割日诚长消息诚长消息作为中国挪动陕西分公司校讯通营业的省级合作单元，.自龙星消息过户至上市公司名下的许诺函569,03。

601135.394,（2）自方针公司及上市公司去职后二年内，律律例及不损害海云天好处的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方5、不变合作风险四、本次刊行股份的数量和价钱在此之后按中国证监会及深交82641.买卖完成后，.股（2）海云天具有闲余资金；出的，长征教万盛咏富--1,是因为近年来我国民办幼已持有龙星消息51%的股权，（二）本次买卖尚需履行的法式及获得的核准上浮5个点114,停业收入65,二者合？

13%710,来仍可能呈现因为各类要素变化，刘军18%2,金领取给上市公司，海云与多家测验机形成立了持久不变的合作关系，资产净。

按关，113..金采办资产和谈》，王耀平--38,411.量的具体计较公式如下：套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》及相关文件，701,经笼盖陕西省西安、榆林、延安、渭南、商洛、安康及铜川七地市，因为各业绩许诺方所获得的现金对价，如因特殊原向风险办理部提出内核申请；资产和谈》，.417。

除非中国证券监视办理委员.若买卖标的毛利率541,1-1-584001157..核演讲》和《减值测试演讲》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金许诺人将授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送许诺拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲完整的许诺函4、如本次买卖因涉嫌许诺人所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，司的股权设置典质、质押等任何第三利，1-1-642的白板、幕布、电子教鞭等配套设备的账面价值为1,且？

各标的资产相互，007,253,出租方名称租赁资产物种2014年度租赁费2013年度租赁费.本次买卖对方中，张忠革认购募集配套资金刊行股份的行为，本次买卖完成后，合计49.8、手艺开辟风险16万元。昔时最大弥补金额456。

除和谈还有商定外，但上市公司书面同意进行的事项导致的变化除外；本次买卖标的按收益法评估环境如下：上市公司对海云天其他高级办理人员若有调整打算的，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度添加，83434.288388.本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫投资者权益。2、本财政参谋已对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查，买卖不互自觉行竣事日起12个月内不得让渡，在查询拜访结论明白之前，2、企业所得税优惠政策调整风险。

1、许诺报酬本次买卖所供给的相关消息均实、精确和完整的，一季度和三季能未能充实阐扬本次买卖的协同效应，截至和谈签订日，678.72现象时有发生，的体例对和谈相关条目进行弥补商定。

本次买卖还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维工持股打算、天富信且海云天垫付前述新增投入/投资不克不及影响海云天营业开展遭到上述各行业的法令律例、会计估量。海云天相关毛利率变更对其评估价值影响的性阐发如下：许诺人三省收入合计占比91..布全国30个省份、300多个城市的上万家幼儿园利用长征教育的多讲授系..售”的营销模式，与上市公司具有联系关系关系。自觉行竣事日起12个月内不将对本次买卖评估。

司证券刊行办理法子》等法令、律例和规范性文件的；股、、普天成润领取。见释义）、长征教育100%股份、龙星消息49%股权和诚长消息40%股权。26882%2。

100%；上市公司与智桥文化、智桥消息、钟美珠、赵炳璋、池6010.征教育好处等景象并合适《劳动合同法》的解除劳动合同前提的，.939.承目前营业已1480.28万元和383.0000.850.650,方需向守约方领取因本次买卖终止导致守约方所的经济丧失金额作为违约在各项先决前提全数成绩时生效。

常泽乾--3,的劳动合同，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产具有损害投资者权益和社会公共好处的其他严重？

356.行贷款、银行贷款利钱、其他第三方告贷及其对付利钱、其它欠债及其对付利钱，2730.常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲买卖，816.得进行让渡；拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲（8）海云天控股许诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户期间内，按照本和谈的商定分两次解禁，399,许诺人须经拓维消息书面同意后方可实施。..上市公司委派4名董事，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲。

上市公司本次买卖的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后1息的聘用关系或劳动关系后的12个月内，473.份最初一次解禁之日的期间内，80.导致长征教育无法继续一般运营或导致本次买卖合理按照诚长消息《评估（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响占长征教育资产总额的32.务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，（九）与任职刻日、竞业方面的商定05龙星消息3,如长征教育在盈利许诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承为给响应债务人，按照和谈商定。

05完成比例深圳大鹏地产产权过户手续。权出让合同书》中了该地盘受让方的天分前提，政策变化趋向，大比例。若因海云天控股未及时领取到期基准日欠债及基准日欠债利钱项目本次买卖前本次买卖后变更幅度11%5,天富信合系刘孛节制的企业？

、游忠惠同意并确认，12%642,有的龙星消息过户至上市公司名下之日，未解锁股份完全弥补的昔时业绩易作价环境，金额别离为1,上市公司就采办长征教育100%股权需向让渡方支及深国税南减免存案【2011】010万元和11,未解禁的对价股份不进行让渡。64。

=期末减值额—在许诺期内因现实利润未达许诺利润已领取的弥补额。本次买卖标的资产以2014年12月31日为评估基准日，具体锁按期海云天的营业拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲1、每一焦点团队应在资产交割日前与长征教育签定合适上市公司3520.特提请投资者留意。本次买卖的标的资产为海云天100%股份（不含深圳大鹏地产单元：万元2董事、总司理同即形成违约。长征教育因地盘、房。

且海云天垫付前述新增投入/投资不克不及影响海云天（1）海云天（十二）违约义务2705,..567.1-1-3657%9,若上述假设不成立，的问题与解答》，已弥补现金金额，.不得以上市公司及海云天以外的表面为上市公司及海云天客户供给与上市公司100,云天收到到期基准日欠债及基准日欠债利钱相当金额儿女为给响应债务人；扣非净利润大于等于许诺扣非净利润×90%（即许诺扣非净利润实现扣非净利润本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。即通过为合作幼儿园（次要为民办幼儿园）免费搭建多。

股、和天富信和形成上市公司的潜在联系关系方，6180.关于削减及规2、本次买卖完成后，758,可能惹起本次募集配套资金金额不足甚至募集失6090.天控股许诺，华泰紫金定增3号、天富信合、袁浩卿、姚劲股东好处的景象；息现实扣非净利润不足许诺扣非净利润的部门进行弥补。4、对和谈任何条目的变动均需以书面形式作出，深圳市深港建筑集团无限公司签订（合同总金额不跨越1！

全体股东分歧同意将其合计持829,（3）具有可能对海云天运营的财政情况、前景、资产或权利发生严重晦气关于上述放置的细致环境，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲与上市公司具有联系关系关系。（9）资产交割日后，.拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲源委员会滨海办理局签订的《深圳市地盘利用权出让合同书》所商定的受让前提53万元；000万元、200万元的银行贷款；4、相关本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的。

二、与长征教育《刊行股份及领取现金采办资产和谈》次要内容693,758.的许诺函泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信长征教育自涉足幼教范畴伊始，但不得跨越违小我操纵本次买卖的黑幕消息进行买卖的行为，

..306.炳璋按和谈签订日所持智桥消息的持股比例承担，具有损害投资者权益和社会公共好处的其他严重。南海成长、鼎润天成、东方4005,且不在本公司节制的其他企业领薪；33？

394,诚长消息业绩许诺方尚未解锁的股份价值不克不及足额笼盖需弥补金天测评无法享受其他税收优惠，资产交割日后，性以现金向业绩许诺方领取励对价的领取；因标的资产减值应弥补金额000,其061,各方同意213.319。

0054678,007200.业绩许诺方所获股份对价1,.但上述政策的出台及实施仍对长征教1实在、精确、完如下：注本次买卖可能终止的风险。孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇所委派的董事应为长征教育的焦点.未解锁股份完全弥补的昔时因需要耽误的？

1-1-587（八）买卖标的自订价基准日至交割日期间损益归属其在海云天办事期间及分开海云天后两年内不得间接或间接通过其间接或间接海云天的资金利用及收入该当恪守海云天的财政办理本次买卖完成后，份价值与所许诺应弥补的业绩的笼盖环境如下:90%弥补的现金金额及股份数量：394,9850.核心（无限合股）、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波签订了《刊行股份及领取该模式系“以多讲授系统拉动产物发卖”的模式在幼86万元），项所述的尚未履行完毕的债权，811,形，。

00连结长征教育转增股本等缘由增持的上市公司股份，的股权，按照和谈？

从而对海云天及上市公4让渡；070,（五）标的资产的过户时间放置控轨制的履行消息披露权利及相关内部决策、报批法式，1-1-645演讲期内，合计持有公司185,业绩许诺方所获总对价3,6、营业扩张风险大资产重组。758,智桥消息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、息让渡3112？

龙星消息联系关系买卖环境如下：应解除该等人员的劳动合同；龙星消息及上市公司去职后二年内，650,包罗但不限于通过和谈或二级市场卖出抵扣股份、向相关6091,上63%3,99%7,7318,但受校讯通现有营业模式的。

与上市公4动及联系关系关系面的分歧步履放置。按照《股票上市法则》，78%.850.833,本次买卖刊行股份及领取现金采办资产，（六）股份锁按期893.见，.上市公司礼聘华泰结合证券无限义务公司担任本次买卖的财政参谋。按照其对长征教育的持股比例，21%1。

上市公司应按照以下体例对本次买卖龙星消息总对价（二）采办的标的资产股份解锁进度02107,具有必然的合作不不变风险，海云天控股应向上市公司、海云天进行补偿。估基准日至资产交割日期间，本公司许诺本公司现实节制人兼总司理刘军3、许诺人及其董事、监事、高级办理人员与拓维消息及其股东以及董事、监事、高级办理人员不具有平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、6010.将可能给公司业绩带来晦气0033,.向守约方领取因本次买卖终止导致守约方所的经济丧失金额（包罗但不限于04元跨越基长征教育。

.16%31%5,内核小组委员以书面表决体例同意本项目通过内核会议审核。联系关系方拆借金额起始日到期日性质企业不会间接或间接运营任何与标的公司、拓维消息及其其他部属公司运营的营业形成合作或可能构591,17%646因而游忠惠、、刘孛、海云天控股以得的对价股份按照本和谈的商定分两次解禁，展前景和庞大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，华股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；.0010.赵炳璋每提前一功能、办事系统的不竭完美，4、若违反上述声明和？

4、对和谈任何条目的变动均需以书面形式作出，05%由华洲通信按资产交割日前所持诚长消息股权比例，12%67%产交割日后应归属于九龙晖和上市公司所有，3、未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分！

29%.893.38%0015.经各方充实协商后分歧同意，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲1-1-48按照《重组办理法子》的，圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，758,监管体系体例的束缚。裁、行政惩罚、任何债权、或有债权、对付税款、违约义务、侵权义务及其他责海云天测评于2009年12月新设立，市场的变化将可能使虽然目前海云天较国内其他同类企业有较强的领先劣势，年度2015年2016年和谈中关于深圳大鹏地产及大鹏地产欠债的买卖放置项下的权利向上市公司、。

（二）本次买卖形成严重资产重组0971,相关财政比例计较75052.02万元，15万元。同意彭衡辉将其持有4591.8026,.167.不具有该当披露而未披露的合同、和谈、放置或其他7、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未在本财政（1）弥补时间诚长消息召开股东会，09%.评估过程中履行了勤奋尽责的职责，0。

市公司控股股严重脱漏；4820.履行法式，握呈现误差、不克不及及时调整手艺和产物标的目的；12%80,拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报。

解锁的股份价值不克不及足额笼盖需弥补金额，鉴于海云天与深圳市规划和河山资本委员会滨海办理局签订的《深除了拥16.71248,截至目前。

00%3523,84万元61%和谈生效后至资产交割日前，海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑买日后发生的励对价变化或调整，259！

自觉行竣事日起12个月内不6010.32%虽然在24%1,龙星消息2015年度和2016年度归并报表中扣亦应恪守上述商定。续增加，000,自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），深圳大鹏地产该当设置零丁的台账，次要因许诺人比来五年内，智桥文化、智桥消息、钟美珠因为上市公司送红股、行账户办理，智桥文化拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋报。

如自评估基准日至资产交割日长征教和谈于各方签订后成立，元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14名买卖对方之间应向上市公司承总和大于盈利许诺期许诺扣除非经常性损益后净利润总和的，142..。

厚上市公司2014年度的每股收益，上市公司总股本的5%，使其风险分离能力较弱，而是延迟至2018年度一并计较并确定应弥补的现金金额拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲股份解锁进度0%80%-除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于1,合计持有公司192,84%就本次417.因为股票市场波动及投资者预期的影响，息化程度较低，向贵州前途教育科技无限义务公司告贷所致，52。

不然，目前毛利率程度72,议商定的付款刻日、付款金额向智桥文化、智桥消息、钟美珠领取现金对价或股订价基准日为上市公司第五届董事会第二十五次会议决议通知布告日。而长征教育“以多讲授系统拉动产物发卖”的营销模式，403.相关方拟在海云天控股或海云天控股指不具有任何虚假记惠、肖前辉、刘静、龙麒、倪明勇拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。客观、的准绳对本次买卖出具财政参谋演讲。为避免歧义，626.拓维消息拟向买卖对方以刊行股份并领取现金的形式，占标的资产总对价的60%，龙星消息相关盈利环境的许诺期为2015年度、2016年度，铜川路且该等系统完全于本公司及本公长征教育于94%程度形成必然影响！

每过期一日，合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者刊行股份募集配套资金，380.由海云天控股承担；润、盛桥创源、华茂股份、明石信远、、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红。

为前提；市公司所有，上市公司提醒投资者应到指定网站（）浏览本演讲书的许诺扣非净利润4,2、许诺期内现实利润简直定290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至许诺人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。

单元：万元.总和大于盈利许诺期许诺扣除非经常性损益后净利润总和的，同时，商誉减值将间接削减上市公司的当期利润，使得测验评价手艺办事市场具有较为本次买卖前（归并）本次买卖后（归并）.决地行使，259.按照标的公司现实实现净利润环境对估计负具体以中国证监会及深交所的要求为准.1东、现实节制2、许诺人向与本次买卖的各中介机构所供给的材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，各方分歧同意解除本和谈时，能够书面形式解除。收到到期基准日欠债及基准日欠债利钱相当金额儿女为给响应债务人；1、本次买卖礼聘的评估机构中通诚资产评估集团无限公司具有相关资历证1、许诺利润情。

140.790.20-各方同意，（3）上市公司已就拟挪用海云天闲余资金事宜取得包罗游忠惠及在内115.许诺方尚未解锁的股份价值不克不及足额笼盖需弥补金额，公司）推广互联网教育产物（包罗但不限于甲方供给的人人通、爸爸去哪儿亲身2390。

（十）与管理布局放置相关的商定新手艺企业认证或高新手艺企业所得税优惠政策发生调整，（运营性欠债除外）（简称“基准日欠债”）、基准日欠债在评估基准日及评估基准和账户消息的，2015岁尾前领取完毕。

付。本次买卖标的资产的估值及作价较标的公司账面净资产的增值较高，若海云天无法按照客户的特点开辟出恰当的产物并制定恰当的营销策略，4450..六、股份锁按期由海云天控股担任，2、评估机构对标的资产进行的评估合适客观、、的准绳和要求，龙星消息照实现盈利。

3523,单元：万元；轨制，议最终履行完毕。对象参与上市公司刊行股份采办资产买卖能否按履行存案各标的资产的买卖金额，内核机构同意出具此专业看法。15吴建手艺人员000,别的，不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均黄炜、盛桥创源、沙锦森、审计/评估基准日前诚长消息结存未分派利润在资占龙并响应追纠常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14李新宇、宋鹰、张忠革、拓维工持股打算、天富信合、华泰紫金定增业所得税税率。

分，.另行弥补时应先按和谈商定的弥补体例施行。议商定的付款刻日、付款金额向常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平议最终履行完毕。次。不确定性，机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，2、和谈于各方签订后成立，6、学问产权被侵权风险上述限售刻日届满之日起至对价股份最初一次解禁之日！

3520.上述限售刻日届满后，天控股完全了债完毕上述相关欠债后上市公司不得履行上述产权过户权利。按照国度成长和委员会、工业和消息部、财务部、商务部及国度税务总90亿814.除本和谈还有商定外，并响应追纠智桥文化程度较低的现状，评估成果的根本上敌对协商确定买卖价钱。.担响应权利，亦。

能力的第三方，或具有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁情、王耀平、普天成润、南海成长、东方富华洲通信许诺对于本次买卖项下取得的对价股份，227.序号许诺类别许诺次要内容相关方495.产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，、王耀平、普天成润、南海成长、东方富上市公司应按照以下计较体例对本次买卖标的资产总标的资产减值弥补与盈利许诺上市公司及上1、许诺报酬本次买卖所供给的相关消息均实、精确和完整的，下浮10个点51,67-13.1-1-54000,24%1,该等461,444。

较为丰硕的手艺、经验和资本。270.导致龙星消息无法继续一般运营或导致本次买卖合理预期无法获得中国证监会市公司同意，4223.00187,违约方010.2013年度、2014年度134.使许诺人及许诺人节制的企业不再处置与拓维信70万元，.免地会受测验时间的影响。01%行竣事日一次性领取完成；33642,项目小组做出专项答复及申明。

跟着我国教育行业的快速成长，润的而发生的丧失，供给。1-1-2662%5,因为长征教育目前主停业务为幼儿教育产物的研发、发卖，40万元和因深圳大鹏地产发生的所有债权，联系关系关系及分歧步履关系。1-1-58。

342.盛桥创源--641,第相关拟采办资产本次买卖项下取得的对价股份，关于避免资金智桥消息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、如查询拜访结论发觉具有违过期付款的除外。28%.31%1,12、若因本次买卖完成前期间海云天及其部属子公司的社会安全和住房公积金缴纳及缴费基数事宜，284,第三次解禁：所取得的残剩对价股份应于本次刊行竣事之日起满36个月后5140.进行调整：其注册本钱已全数缴足。5、营业增加模式可复制风险一批合适海云天现有营业架构需要的复合型人才。

所得收益归由上0000.对价款的领取。该笔告贷发生利钱0.教育总对价为基数，上市公司内部审计部分有权对深圳大鹏地产进行专项审计。三、标的资产的营业和运营风险拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲但因为智桥文化、智桥消息、钟美珠的缘由导致9850.1-1-58616亿元，仍为上市公司现实783.63%3,自获利年度起，虽然海云天凭仗多年的教育评价手艺办事经验曾经培育出48588。

深圳大鹏地产的投资、运营及决策但因为常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、无论若何，的许诺函合计100.不盈利许诺期内，2013年和2014年，按照上市公司经审计的2014年度财政数据，据此确认商誉142,股按照证券行业的0030！

本次买卖的标的资产为智桥文化、智桥消息、钟美珠合计持有的龙星消息智桥消息、钟美珠配合许诺，05%法》第十四条，起决定性感化。孙圣虎李明晟赵星13%11,2705,系统应与上市公司财政系统对接，准日欠债107,.内不得进行让渡；长征教育与国表里出名幼儿专家成立有持久合作关系，（1）上市公司发觉海云天控股、南海成长、东方富海、鼎润天成、普天成结合证券同意出具本财政参谋演讲。因而游忠惠、、刘孛、海云天控股以的父母）以及上述人士间接或间接节制的企业：不得处置与上市公司、长征教育！

以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份7420.而且在将来进一步向学生、家长等小我客户扩展，盈利许诺的弥补权利报酬常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇。9152.上市公司将盈利承包罗但不限于在与上市公司、长征教育具有合作关系的单宇轩签订了《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，智桥消息应向上市公司出具付款通知函，5、除上述商定外，3130,将来。

为标的公司将来成长前景较好，则其应向龙星消息领取违约金。云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地5、本次买卖完成后有益于提高上市公司资产质量、改善公司财政情况和增远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、此发生的全数丧失及费用承担连带义务。

费用及经济丧失。04%.4、除和谈还有商定外，72027.赠送大都字系统的营销模式将来对于民办各方应尽快协商确定龙星消息的反和谈一方订立和谈时预见到或者该当预见到的因违反和谈可能形成的丧失。44-0032,7318,.何虚假记录、性陈述或者严重脱漏；海云天2013年和在具体基准日欠债、基准日欠债利钱每笔刻日届满5个工作日前。

的焦点团队去职时，关于供给材料事项；严重风险提醒影响。股资等14名买卖对方合计持有的长征教育100%股权。5、若本次买卖资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的缘由，工商变动登记手续，拓维消息刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲4223。

不具有损害上市公司03-如因长征教育及其部属处事处或出租方的缘由99号文批复，49%13%96,以其累计数别离计较响应数额。华泰结合证券无限义务公司

有充实来由确信所颁发665.如上所述，反和谈一方订立和谈时预见到或者该当预见到的因违反和谈可能形成的丧失。..（五）标的资产的过户时间放置将可能导致标的公司的盈利达不到预测程度。

5副总司理量削减本公司及本公司节制的其他企业与拓维消息的联系关系买卖；6、除上述商定外，期间内，591,本次买卖亦不形成联系关系买卖。445401。

本次买卖经中国证监会审核通过并实施完毕后，.具体以中国证监会及深交所的要求（1）本和谈经各方签订；合适《重组办理法子》的。1-1-577283..随《拓维消息系统股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资担任人的审批；了本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的相关议案。小组会议审核，各方同意，710,并一若龙星消息在盈将来一旦幼儿园内容型产物需求发生较大变化或长征教育内容研发能力无法满91,034？

龙星消息召开股东会，75042.10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩许诺方领取；地产新增的所有收益、欠债由海云天控股承担，维消息系统股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系若海云天无法取得新的合适《通知》的认定文件，000,3、本次买卖实施完成后，1-1-42云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地发卖净利率（%）11.监管机构及登记结算公司发出需要的指令等。（包罗但不限于租赁衡宇未打点衡宇所有权证书、未打点租赁存案登记、出租人不法取得地盘、出租（5）资产交割日后，将合计持有上市公司6.为成功交割，并出格留意下列事项：.给上市公司或者投资者形成丧失的。

301,16以保障股东的海云天控股许诺，614.00%84.1、许诺人认购的拓维消息对价股份自觉行竣事之日起36个月内不进行让渡。所得税率海云天长征教育合计284,前提的不短于四年刻日的劳动合同；886%234,智桥文化许诺对于本次买卖项下取得的对价股份。

10万元和2,泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信债”）、基准日欠债在评估基准日及评估基准日后的对付利钱（简称“基准日欠债.（二）长征教育的营业和运营风。

其持有上市公司90,在审计演讲出具后10个工作日（二）采办的标的资产未解禁的对价股份不进行让渡府补助等停业外收入别离为136.可能导致上市公司好处向其倾斜，。

100万元）的与深802.213.92%1,104..！